福州法院2018年度商事审判十大案例之九：杨巧莉诉刘建忠、福建省万锦投资有限公司、福建红星美凯龙置业有限公司确认合同效力纠纷案——股东配偶提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格认定
裁判要点
自然人股东持有的股权应由股东本人行使，不受他人干涉。股东之配偶并非公司登记股东，其基于夫妻共同财产制而对所涉股权仅享有财产性收益的权利，并无直接支配的权利。股权转让无论是否存在无效事由，均与原股东配偶不具有直接的利害关系，其不具有提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格。
基本案情
杨巧莉与刘建忠于2003年1月16日登记结婚。2010年，刘建忠以其名义出资2.4亿元与上海红星美凯龙企业发展有限公司共同设立福建红星美凯龙置业有限公司(以下简称“红星美凯龙公司”)，并占红星美凯龙公司40%的股份，该股份登记于刘建忠名下。
杨巧莉诉称，刘建忠在其不知情的情况下，与福建省万锦投资有限公司（以下简称“万锦公司”）将原登记于刘建忠名下的红星美凯龙公司40%的股份非法转移至万锦公司名下且万锦公司未支付任何转让款。杨巧莉认为，根据婚姻法的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。故刘建忠以其名义出资24000万元，占红星美凯龙公司40%的股份，属于夫妻共同财产。刘建忠私自处分夫妻共同财产，案涉股权转让行为应属无效处分行为。杨巧莉遂向法院起诉请求：1.确认刘建忠将其持有的红星美凯龙公司40%的股份转移至万锦公司名下的行为无效；2.判令万锦公司将红星美凯龙公司40%的股份返还到刘建忠名下，并办理股份变更登记手续；3.判决万锦公司向刘建忠返还自2012年度起红星美凯龙公司40%股份所产生的分红（具体分红金额以公司实际的分红为准）；4.判令红星美凯龙公司配合办理刘建忠股份变更登记手续。
裁判结果
福州市中级人民法院于2018年9月20日作出民事裁定：驳回杨巧莉的起诉。杨巧莉不服一审裁定，提起上诉。福建省高级人民法院于2018年11月23日作出民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。
裁判理由
法院生效裁定认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据原审审查查明，涉案的讼争股权原先系登记在刘建忠个人名下，刘建忠通过与万锦公司签订《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》的方式，将其名下持有的红星美凯龙公司的股权转让给了万锦公司，该转让行为已经红星美凯龙公司股东会议确认并在行政主管部门办理了股权变更登记。现杨巧莉起诉提出要求确认刘建忠与万锦公司签订《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》无效等请求，主要理由是刘建忠在转让涉案股权的过程中，通过万锦公司进行恶意串通，签订虚假协议，损害了杨巧莉的利益。法院对此认为，涉案股权原先系登记在刘建忠个人名下，依照《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。刘建忠作为股权持有人对股权有独立的处分权，无需征得其他任何公司外部人员的同意。另外，考虑到有限责任公司的财产、人格独立性，要求公司的财产与股东家庭财产及收益和负债相区分，故股东转让名下股权也无需征得其配偶的同意。本案中，杨巧莉虽系刘建忠配偶，但并非红星美凯龙公司登记在册的股东，故其对登记在刘建忠名下的股权仅享有获得财产性收益的权利，并无直接支配的权利。故涉案股权转让无论是否存在无效事由，均与其不具有直接的利害关系。一审法院认为由于杨巧莉与本案诉讼不存在直接的利害关系，并非本案适格原告，故依照民事诉讼法的上述规定，裁定驳回其起诉并无不当。
裁判意义
对于在婚姻关系存续期间，配偶一方名下的公司股权，另一方是否有权共享该股东权利的问题，实践中存在争议。分歧主要源于婚姻法关于夫妻共同财产的认定和公司法关于股东资格认定之间的矛盾。若将股权直接视为夫妻二人的共有物，认为股东配偶虽非股东亦有权行使股东权利或介入股权交易，将置工商登记外部效力及公司内部的治理规则于不顾，亦违背股东对公司、其他股东及公司债权人负有法律责任的现代公司制度，不利于提高交易效率及维护交易安全，亦与公司法规定精神相悖。故本案优先考虑股权在公司法上的独特价值，将股东对所持股份享有的公司法所规定的股东权利与该股东及其配偶对该股份的财产性收益权进行区分，明确了公司登记股东作为独立的商主体有权单独处分股权，司法亦应尊重其作为商主体的独立性。股东配偶对所涉股权仅享有获取财产性收益的权利，并无直接支配的权利。故案涉股权转让无论是否存在无效事由，均与原股东配偶不具有直接的利害关系，其不具有提起确认股权转让效力之诉的诉讼主体资格。本案处理结果，有利于遏制非股东滥用诉权，保障了商事交易安全。
[生效裁判审判人员：林秀榕（承办人）、魏昀、徐苏琳；编写人：蔡思婷（该案法官助理）]